Turbo liquidatie

De Nederlandse wet biedt vennootschappen de mogelijkheid om snel en eenvoudig te ontbinden en het vermogen zelf te vereffenen. Indien en voor zover er tijdens de ontbinding van de vennootschap geen baten meer aanwezig zijn, kan de vereffening zelfs in het geheel worden overgeslagen en houdt de vennootschap per direct op te bestaan. Men spreekt dan van een zogenoemde turbo liquidatie.

Omdat de ontbinding en vereffening niet gekoppeld is aan de schulden van de vennootschap (maar slechts aan de baten), hebben de schuldeisers vaak het nakijken. Bovendien hebben de schuldeisers geen enkel zicht op wat er is voorafgegaan aan de turbo liquidatie. Het valt dan ook niet uit te sluiten dat de vennootschap voorafgaand aan die turbo liquidatie bewust is ontdaan van al het vermogen (bijvoorbeeld door het over te dragen aan een gelieerde vennootschap) om vervolgens de schuldeisers met niets achter te laten.

Al geruime tijd zijn dergelijke kwesties een doorn in het oog van schuldeisers en hun advocaten. Meermaals is getracht de bestuurder van de ontbonden en geliquideerde vennootschap aansprakelijk te stellen, maar lang niet altijd met succes. Schuldeisers lopen veelal aan tegen een informatieachterstand en zullen om die reden niet kunnen voldoen aan de op haar rustende bewijslast.

Nieuwe wet

Vanaf vandaag wordt dat anders. De wetgever heeft de wet ten aanzien van deze turbo liquidatie aangepast. Die tijdelijke aanpassing treedt vandaag in werking. Het bestuur van de te ontbinden en te liquideren vennootschap dient de navolgende documenten op te stellen en deze binnen 14 dagen na het besluit tot ontbinding ter inzage te leggen bij de Kamer van Koophandel. De stukken dienen ook te worden verstrekt aan de schuldeisers. Het betreft:

• Een ontbindingsbalans en staat van baten en lasten over het ontbindingsjaar alsmede over het voorgaande boekjaar als er op het moment van ontbinding over dat jaar nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt;
• Een toelichting over de oorzaak van het ontbreken van baten;
• Een omschrijving van de verdeling van de wel aanwezige baten voorafgaand aan de ontbinding.
• Eventueel extra stukken maar dit is maatwerk.

Voldoet het bestuur niet aan deze nieuwe verplichting, levert dit een economisch delict op kan dat bovendien wordt bestraft met bestuursverbod. Indien dit laatste wordt toegewezen, wordt de desbetreffende bestuurder als het ware geschorst voor een periode van maximaal vijf jaar en mag hij in die periode bij geen enkele vennootschap bestuurder zijn.

Vragen?

Vragen naar aanleiding van dit blog? Neem contact op met mij of mijn collega’s van de sectie ondernemingsrecht.