Koop en verkoop
van de onderneming
De aankoop of verkoop van een onderneming wil je natuurlijk goed regelen. Op deze pagina vind je daarom meer informatie over de koop en verkoop van een bedrijf, een aandelenoverdracht en een juridische fusie. Direct contact opnemen? Bel of mail dan met een van onze specialisten!
Bedrijfsovername
Bij een bedrijfsovername worden in beginsel alle bezittingen en schulden van een onderneming overgedragen en overgenomen. De prijs voor deze overdracht en overname kan worden voldaan in geld of door de verkopende partij aandelen te verstrekken in de kopende onderneming. Een combinatie is ook mogelijk.
Het voornaamste voordeel van de bedrijfsovername is dat ervoor kan worden gekozen om onaantrekkelijke onderdelen (lees: activa of passiva) niet over te nemen. Zo kan de kopende partij ervoor kiezen om een bedrijfsonderdeel dat minder rendeert niet over te nemen.
Naast dit voordeel, kleven er uiteraard ook nadelen aan de bedrijfsovername. Naast dat de overdracht van alle goederen veel tijd en geld in beslag neemt, kunnen de eventuele schulden van de onderneming alleen overgenomen worden als deze schuldeisers daaraan hun medewerking verlenen.
Hetzelfde geldt voor interessante overeenkomsten. Die kunnen veelal slechts worden overgenomen als de wederpartijen van die contracten daaraan meewerken.
Tot slot bestaat er een risico dat de bedrijfsovername wordt aangemerkt als een overgang van onderneming waarmee allerlei werkgevers verplichtingen op jou komen te rusten.
Aandelenoverdracht
Bij een aandelenoverdracht worden de aandelen in een onderneming gekocht. Als gevolg van die overdracht worden (relatief) eenvoudig alle bezittingen/schulden van een onderneming verkregen.
Dit brengt ook een risico met zich, omdat je niet bij de onderneming betrokken bent geweest en dus geconfronteerd kan worden met de spreekwoordelijk ‘lijken in de kast’.
Die risico’s kunnen worden verkleind door:
- het doen van een due-diligence onderzoek;
- de overdracht contractueel goed te regelen. Door bijvoorbeeld het overeenkomen van garantie en/of vrijwaringen.
Juridische fusie
Bij een juridische fusie vindt er na het opmaken van een notariële akte een volledige samensmelting plaats tussen jouw onderneming en de over te nemen onderneming. Voorafgaand aan de juridische fusie, moet er een uitgebreid fusievoorstel worden opgesteld waarover overeenstemming dient te worden bereikt. Door de juridische fusie verdwijnt de over te nemen onderneming, omdat zij door de fusie volledig opgaat in jouw onderneming.
Het voordeel van deze fusie is dat jij na het verlijden van de notariële akte direct rechthebbende wordt op het vermogen van de over te nemen onderneming. De overdracht van de activa en passiva van de over te nemen onderneming is dus net zo eenvoudig als bij de aandelenfusie. Het verschil met de overdracht in de aandelenfusie is dat alle activa en passiva nu wel op naam van jouw onderneming komt te staan. Bovendien is geen medewerking nodig van eventuele schuldeisers en contractpartijen van de over te nemen onderneming.
Het nadeel van deze fusievorm is dat de aandeelhouders van de over te nemen onderneming door de fusie in beginsel aandeelhouder worden van jouw onderneming. Dit betekent dat reeds bestaande aandeelhouders zeggenschap verliezen. Er zijn echter manieren mogelijk om dit te voorkomen.
Een tweede nadeel van de juridische fusie is dat zowel schuldeisers van de over te nemen onderneming als van jouw onderneming in verzet kunnen komen tegen de fusie. In een dergelijke procedure dient voldoende zekerheid te worden gesteld, zodat eventuele schuldeisers ook na de fusie hun vordering betaald krijgen.
Neem contact op
Of het nu gaat om een korte vraag of een uitgebreid advies. Bel gerust met één van onze specialisten. Wij helpen je graag verder!
Erik vertelt je graag over wat wij kunnen betekenen.
Ben jij werknemer, werkgever, ondernemer of eigenaar van een familiebedrijf en loop jij vast in een kwestie? Wij gaan graag met je in gesprek om te kijken hoe we het samen met jou kunnen oplossen. Bel ons voor een vrijblijvend advies of kom langs bij ons op kantoor.
Klantinterview met Jacqueline Monden van De Kruidenaer
Jacqueline Monden is, samen met haar man Christ, de trotse eigenaar van De Kruidenaer, een derde generatie familiebedrijf. In 1996 nam Christ Kwekerij de Banken over, de tomatenkwekerij die werd opgericht door zijn opa. Al snel werden de tomaten ingeruild voor paprika’s. In 1997 kwam Jacqueline ook aan boord. Toen zij in 2003 een uitdaging vonden in het telen van verse kruiden, was De Kruidenaer een feit. Omdat er vanuit de markt steeds meer vraag kwam naar verse en lokaal geteelde kruiden, is het bedrijf sinds de oprichting niet meer gestopt met groeien. Ruim 20 jaar later telen zij circa 20 verschillende soorten verse kruiden en telt het bedrijf, afhankelijk van het seizoen, meer dan 150 personeelsleden. Zij werken al jarenlang samen met AK Advocaten.
Klantinterview met Jacqueline Monden van De Kruidenaer
Meest gestelde vragen
Kan AK helpen bij het opstellen of beoordelen van een aandeelhoudersovereenkomst of intern reglement?
Zeker. We zorgen ervoor dat afspraken duidelijk en juridisch goed vastgelegd zijn, zodat u problemen in de toekomst voorkomt.
Ik overweeg mijn onderneming te verkopen. Kunt u mij juridisch begeleiden bij aandelen- of activa/passiva-transactie?
Ja, wij begeleiden u stap voor stap bij de verkoop. Of het nu gaat om aandelen of activa en passiva.
Er is een conflict ontstaan met een medeaandeelhouder of bestuurder. Wat zijn mijn juridische opties?
Wij helpen u om het geschil op te lossen, via overleg, bemiddeling of – als het nodig is – via de rechter.
Er is beslag gelegd of ik overweeg zelf beslag te laten leggen. Wat kan ik doen?
Wij beoordelen uw situatie en helpen u snel en doeltreffend verder, of het nu gaat om verweer of actie.
Hoe verloopt de procedure voor het schorsen of ontslaan van een bestuurder of commissaris, en kan AK mij daarbij ondersteunen?
Wij begeleiden u zorgvuldig bij dit proces, zodat alles juridisch correct verloopt.
Ik word als bestuurder aansprakelijk gesteld of overweeg zelf een bestuurder aansprakelijk te stellen. Kan AK mij adviseren over mijn rechtspositie en het verdere juridische traject?
Wij bekijken uw positie en adviseren u over de beste aanpak, zowel in als buiten rechte.
Een klant of relatie betaalt niet. Wat zijn mijn mogelijkheden om betaling af te dwingen?
Wij helpen u met een passende incassostrategie, van aanmaning tot gerechtelijke stappen.
Kan AK mijn algemene voorwaarden juridisch toetsen of nieuwe voorwaarden opstellen?
Ja, wij zorgen voor duidelijke en juridisch sterke voorwaarden die passen bij uw onderneming.
Ik wil een overeenkomst laten opstellen of beoordelen. Kan AK mij daarbij helpen?
Absoluut. Wij stellen contracten op maat op en controleren bestaande documenten op risico’s.
Multidisciplinair team van > 60 specialisten,
staat voor jou klaar
Een sterk kantoor wordt gedragen door een team van sterke individuen. Ons team staat particulieren, instellingen, corporaties, ontwikkelaars, overheden, en ondernemers bij op het gebied van letselschade-, arbeids-, ondernemings-, vastgoed- en omgevingsrecht.
